茂莱光学: 反舞弊管理制度内容摘要

（原标题：反舞弊管理制度）

南京茂莱光学科技股份有限公司反舞弊管理制度

第一章 总则 第一条 为进一步加强公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 反舞弊管理制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、监事、中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为。 第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。

第二章 舞弊的概念及形式 第四条 本制度所称舞弊，是指公司内部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。 第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，包括但不限于：贿赂与回扣相关行为、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人、非法使用公司资产、不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项、故意隐瞒、错报交易事项、伪造、变造会计记录或凭证、利用电子商务技术漏洞、泄露或出卖公司秘密、未经授权以公司名义进行谋利活动等。 第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，包括但不限于：为不适当的目的而支出、出售不存在或不真实的资产、故意错报交易事项、隐瞒或删除应对外披露的重要信息、从事违法、违规的经济活动、偷逃税款等。

第三章 反舞弊职责归属 第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。 第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任，负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。 第九条 审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，负责公司反舞弊行为的指导工作，对反舞弊工作进行持续监督。 第十条 内审部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及下属子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，具体包括：受理、登记相关舞弊举报工作；组织舞弊案件的调查；对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；开展反舞弊宣传活动和年度舞弊风险评估工作等。 第十一条 各部门及子公司负责人是各部门及子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作；各部门及子公司应积极配合、协助内审部开展工作。

第四章 舞弊的预防和控制 第十二条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，主要方式包括：管理层以身作则，建立健全各类反舞弊内控机制和制度；公司反舞弊政策和程序及有关措施在公司内部进行宣传或培训；要求员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为；将公司反舞弊工作制度广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相关方；公开披露重大舞弊事件的处理结果；鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行奖励。 第十三条 为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各部门以及各子公司应完善内部控制措施，针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。

第五章 舞弊案件的举报与调查 第十四条 公司员工及商业伙伴均可通过以下方式向公司举报、投诉或报告舞弊行为或任何不当行为和可疑活动：举报电话：025-52728150；电子邮箱：arc@mloptic.com；通信地址：南京市江宁开发区铺岗街398号南京茂莱光学科技股份有限公司内审部。 第十五条 公司确保上述举报、投诉或报告的安全性及保密性，对举报人员的身份及个人信息严格保密，绝不容忍对举报人员进行任何形式的报复。 第十六条 内审部接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行调查：对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，由内审部会同法务部和人力资源部进行评估，并在5个工作日内向管理层报告，由管理层决定是否进行调查；对于涉及公司高级管理人员的举报，由内审部向董事会报告，由董事会决定是否进行调查；对于涉及公司董事、监事的举报，由内审部向股东会报告。 第十七条 反舞弊工作调查方法及权限：公司成立反舞弊调查组进行调查，调查组工作人员不得少于2人，必要时，可聘请外部专业机构或职能部门协助调查。反舞弊工作人员有权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、账簿、会计报表、工程资料、会议记录、发票等文件和电子资料及印章、证照、资产等；有权要求有关部门和个人就被查事项提供证明材料，并有权对其进行复印、复制、现场拍照；有权要求反舞弊工作中涉及的部门和人员就调查所涉及的事项作出解释和说明；有权查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、财务账目及其他材料；有权责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；有权建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。 第十八条 公司内审部在组织舞弊案件调查需要查阅资料和数据时，相关部门应予以配合。 第十九条 受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报资料的，查阅人员必须对查阅内容、时间在内审部进行登记。 第二十条 凡实名举报的，无论是否立案调查，内审部应向举报人员反馈结果并说明原因；对于立案调查的，内审部应在3个月内反馈调查结果。

第六章 舞弊行为的责任追究及补救措施 第二十一条 舞弊案件调查结束后，调查组应及时将调查结果及处理意见形成书面报告，提交至内审部、管理层及相关部门。 第二十二条 对确实构成舞弊的，由内审部提出，经审计委员会同意后形成处理意见；涉及公司董事、监事或高级管理人员的，还应将处理意见报股东会或董事会批准。 第二十三条 对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任。领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为，导致发生舞弊事件而应承担的责任。 第二十四条 对证实有舞弊行为的员工，公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，可按情况给予诫勉谈话、通报批评、记过、降职、开除等处罚措施；行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。 第二十五条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。

第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。